北路军团率先打响战斗，11月10日，北路军团沿铁路南下，一路攻克沿途的塔泽、彬马那等铁路重镇。
塔泽是曼德勒北部的铁路咽喉，日军在此部署了两千兵力，修建了铁路碉堡与战壕，妄图阻拦大军南下。
北路军团装甲部队开道，十辆轻型坦克、十五辆装甲车冲锋在前，炮兵部队紧随其后，一轮炮火覆盖，便摧毁日军所有防御工事，步兵发起冲锋，仅用半日，便攻克塔泽，全歼日军守军。
彬马那是曼德勒北部最后一个铁路屏障，日军驻扎三千兵力，配备重炮，负隅顽抗。
北路军团采取迂回战术，派出一支小分队，绕到日军阵地后方，摧毁其重炮阵地，正面部队趁势进攻。
一日之内，攻克彬马那，打通了密支那至曼德勒的铁路干线，彻底切断了曼德勒日军与北部的所有联系。
西路军团沿伊洛瓦底江进军，内河船队浩浩荡荡，顺江而下，船队搭载着重型火炮、坦克与兵员，沿江岸陆军部队同步推进，沿途日军的江防据点，根本无力抵抗，要么被炮火摧毁，要么弃城而逃。
11月20日，西路军团抵达曼德勒西郊，控制了伊洛瓦底江西岸，炸毁日军江上浮桥，封锁江面，切断了曼德勒日军的水路退路与补给线。
同时在西岸部署炮兵阵地，炮口直指曼德勒城区，随时准备发起进攻。
东路军团的进军之路最为艰难，需要穿越缅甸东部的崇山峻岭，山路崎岖，丛林密布，还要应对日军的山地袭扰。
但东路军团皆是丛林作战精锐，一路稳扎稳打，侦察小队开路，清剿日军伏兵，主力部队稳步推进。
11月25日，攻克缅甸东部重镇东枝，歼灭日军两千余人，随后继续西进。
12月1日，抵达曼德勒东郊，切断了曼德勒至泰国的公路干线，完成了对曼德勒的东路封锁。
至此，12月1日，三路大军全部抵达曼德勒外围，北路、西路、东路三路合围。
曼德勒城内的一万两千余日军，彻底成为瓮中之鳖，退路全断，增援无望，陷入四面楚歌的绝境。
渡边正夫不甘心坐以待毙，下令日军依托曼德勒城墙、伊洛瓦底江沿岸工事，以及城内街巷，构建最后的防御体系，将所有重炮部署在城墙与江边，疯狂向城外大军阵地炮击，妄图以炮火压制大军进攻，拖延时间。