1942年11月1日。
缅甸雨季彻底褪去，天空放晴，阳光洒在缅北的土地上。
泥泞的道路逐渐干涸，伊洛瓦底江水位回落，航道恢复通畅，山林间的雾气散尽，视线开阔，正是大规模行军作战的黄金时节。
经过四个月的雨季休整与作战，第四军十万将士已然兵强马壮，兵员补充到位，弹药粮草堆积如山，重装备全部检修完毕，空中编队、装甲部队、炮兵部队蓄势待发，全军士气达到顶峰。
按照既定战略，入缅作战进入第三阶段。
挥师南下，攻克缅甸心脏曼德勒，掌控缅甸中部全境，割裂日军南北联系，为最终占领仰光港、打通海上通道奠定基础。
曼德勒，缅甸第二大城市，地处缅甸腹地核心，伊洛瓦底江穿城而过，全国铁路、公路、内河航运在此交汇，是缅甸的交通中心、经济中心与军事中心，堪称缅甸的心脏。
此时，日军第55师团主力一万两千余人驻扎于此，师团长渡边正夫是日军老牌将领，行事谨慎，在曼德勒经营已久;
依托伊洛瓦底江天险，构建了沿江防御体系，同时在城郊修建了环形防御工事，配备了重型火炮、坦克，还掌控着缅甸东部的广袤区域，是日军在缅甸的第二大战略据点。
渡边正夫深知曼德勒的重要性，一旦丢失，缅甸南北将被彻底割裂，日军在缅北的残余势力会被彻底肃清，南部仰光也会陷入孤立.
因此，他下令死守曼德勒，不惜一切代价，阻挡第四军南下。
11月5日，十万大军兵分三路，正式向曼德勒发起全面进攻，三路大军呈合围之势，步步紧逼，势要将曼德勒牢牢困住，瓮中捉鳖。
北路军团四万余人，作为主力，从密支那、孟拱出发，沿铁路干线南下，直取曼德勒北郊，负责正面主攻；
西路军团三万余人，从八莫出发，沿伊洛瓦底江水陆并进，船队运载重装备，陆军沿江岸推进，目标曼德勒西郊，掌控伊洛瓦底江航道，切断日军水路退路；
东路军团三万余人，从腊戍出发，穿越缅甸东部山区，挺进东枝、垒固，目标曼德勒东郊，切断日军向东逃窜、与泰国日军汇合的路线，同时封锁泰缅边境，阻止日军增援。
三路大军，齐头并进，气势如虹，铁蹄所至，势不可挡。